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Praxisverkauf an
Überörtliche Berufsausübungsgemeinschaft (Ü-BAG)

Ü-BAG als Kooperationsform: Chancen und Risiken

Vorteile der Ü-BAG: Eine überörtliche Berufsausübungsgemeinschaft ermöglicht es Ärzten, standortübergreifend zusammenzuarbeiten. So können spezialisierte Leistungen auf mehrere Praxen verteilt werden, ohne dass jeder Standort jedes Gerät oder jeden Spezialisten vorhalten muss. Es entstehen Synergieeffekte und Wettbewerbsvorteile, die den Praxisgewinn erhöhen können. Zudem lässt sich durch eine Ü-BAG der Bekanntheitsgrad einer Praxis steigern und eine konzernähnliche Filialstruktur aufbauen. Auch fachübergreifende Ü-BAGs sind möglich und können die Patientenversorgung verbessern, indem unterschiedliche Fachärzte eng kooperieren.
In der Vergangenheit wurden Ü-BAGs jedoch teils aus fragwürdigen Gründen gegründet. So gab es Fälle, in denen der Zusammenschluss nur erfolgte, um höhere Regelleistungsvolumina oder Honorarzuschläge zu erhalten (z.B. durch Hinzunahme von sogenannten “Scheingesellschaftern”, ohne echte gemeinsame Ausübung der Praxis) – diese Praxis sollte inzwischen durch neue Honorarregelungen nach Kooperationsgrad unattraktiver geworden sein. Andere Ü-BAG-Gründungen zielten vor allem darauf ab, Überweiser für bestimmte Leistungen “einzukaufen” – sprich: Ärzte schlossen sich überörtlich zusammen, um Patientenzuweisungen gegen Gewinnbeteiligungen zu steuern.
Praxisverkauf an überörtliche Berufsausübungsgemeinschaft
Dabei standen weniger medizinische Gründe als vielmehr wirtschaftliche Motive im Vordergrund. Solche Konstruktionen bewegen sich gefährlich nahe an der verbotenen Zuweisung gegen Entgelt und wurden von vielen Ärzten abgelehnt. Kritisiert wurde lange, dass klare gesetzliche Vorgaben oder Hinweise der Ärztekammern und Kassenärztlichen Vereinigungen fehlten.


Rechtliche Rahmenbedingungen der Ü-BAG

Die rechtlichen Grundlagen für Ü-BAGs und insbesondere für Praxisverkäufe an Ü-BAGs sind vielschichtig. Wichtig ist vor allem das Verbot der Zuweisung von Patienten gegen Entgelt, das sowohl berufsrechtlich als auch sozialrechtlich (im Vertragsarztrecht) verankert ist. Nachfolgend werden die wichtigsten Rechtsbereiche erläutert, die ein Arzt beim Verkauf oder Zusammenschluss seiner Praxis mit einer Ü-BAG beachten muss.


Berufsrechtliche Vorgaben (Ärztekammer und Berufsordnung) der Ü-BAG

Bereits die ärztlichen Berufsordnungen enthalten ein striktes Zuweisungsverbot. Gemäß § 31 der (Muster-)Berufsordnung für Ärzte ist es untersagt, für die Zuweisung von Patienten ein Entgelt oder andere Vorteile zu fordern oder anzunehmen. Ein Arzt darf also die Entscheidung, an welchen Fachkollegen er einen Patienten überwiesen oder empfohlen hat, nicht von einer Gegenleistung abhängig machen. Dieses Verbot umfasst auch verdeckte Vorteile wie etwa überhöhte Mieten, gratis Geräte, kostenloses Personal oder andere geldwerte Vergünstigungen für Überweiser.
Berufsausübungsgemeinschaft Chancen und Risiken
Früher gingen einige Landesärztekammern sogar so weit, gewisse Kooperationen pauschal zu untersagen, um das Zuweisungsverbot durchzusetzen. Insbesondere Teil-Berufsausübungsgemeinschaften zwischen überweisenden und rein diagnostisch tätigen Fachärzten (etwa Radiologen oder Laborärzten) wurden von manchen Kammern generell verboten, da hier häufig Zuweiserketten vermutet wurden. Dieses pauschale Kooperationsverbot wurde jedoch in einem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) als unverhältnismäßig und somit verfassungswidrig eingestuft.
Der BGH argumentierte, ein generelles Verbot sei zu undifferenziert, da auch mildere Mittel – wie etwa die Prüfung der Gesellschaftsverträge – zur Verfügung stünden. Folglich haben die Kammern ihre Berufsordnungen angepasst: Ü-BAGs sind berufsrechtlich mittlerweile erlaubt, sofern sie nicht bloß als Mantel für unerlaubte Zuweisungen dienen. Wichtig: Ein Zusammenschluss von Ärzten darf nicht dazu genutzt werden, das Zuweisungsverbot zu umgehen. Ein klarer Hinweis in der Berufsordnung lautet, dass eine Umgehung insbesondere dann vorliegt, „wenn der Gewinn ohne Grund in einer Weise verteilt wird, die nicht dem Anteil der von dem jeweiligen Arzt persönlich erbrachten Leistungen entspricht“.


Vertragsarztrecht und Sozialrecht (SGB V und Ärzte-ZV) 

Im vertragsärztlichen Bereich (Gesetzliche Krankenversicherung) wurde das Zuweisungsverbot durch das GKV-Versorgungsstrukturgesetz (2012) ausdrücklich im Sozialgesetzbuch verankert. § 73 Abs. 7 SGB V bestimmt: „Es ist Vertragsärzten nicht gestattet, für die Zuweisung von Versicherten ein Entgelt oder sonstige wirtschaftliche Vorteile sich versprechen oder gewähren zu lassen oder selbst zu versprechen oder zu gewähren.“. Verstöße hiergegen gelten als Pflichtverletzung und können von der Kassenärztlichen Vereinigung disziplinarisch geahndet werden. Der Gesetzgeber hat zudem klargestellt, dass als unzulässige Vorteile auch Einkünfte aus Beteiligungen an anderen Leistungserbringer-Unternehmen zählen, wenn der Arzt durch sein Verordnungs- oder Zuweisungsverhalten den Erfolg dieses Unternehmens maßgeblich beeinflussen kann.

Diese Regel zielt zum Beispiel auf Fälle ab, in denen ein Arzt Anteile an einem Facharztzentrum, Labor oder Radiologie-Institut hält, an das er viele Patienten überweist – die daraus fließenden Gewinne gelten als potenzieller unzulässiger Vorteil. Ergänzt wird das Sozialrecht durch die Zulassungsverordnung für Vertragsärzte (Ärzte-ZV). Dort definiert § 33 Ärzte-ZV die Voraussetzungen für Gemeinschaftspraxen, einschließlich der überörtlichen BAG. Wichtig ist insbesondere § 33 Abs. 2 Satz 3–5 Ärzte-ZV, der klarstellt, dass gemeinsame Berufsausübung auf einzelne Leistungen zwar zulässig ist, aber nicht zur Umgehung des Zuweisungsverbots dienen darf. Eine Umgehung liegt insbesondere vor, wenn ein Arzt in der Ü-BAG nur bestimmte (insbesondere technisch-diagnostische) Leistungen auf Veranlassung der Kollegen erbringt oder wenn die Gewinnverteilung ohne sachlichen Grund von der persönlichen Leistungsanteilen abweicht.

Ein klassisches Beispiel wäre eine Ü-BAG aus operativ tätigen und nur konservativ tätigen Fachärzten desselben Gebiets: Überweisen die konservativen Partner im Falle einer OP-Indikation systematisch an den operierenden Partner und erhalten dafür einen überproportionalen Gewinnanteil, so wird dies als unzulässige Zuweisung gegen Entgelt gewertet. Denn hier erhält der zuweisende Arzt im Ergebnis einen finanziellen Vorteil (Gewinnbeteiligung) dafür, dass er Patienten intern weiterleitet.


Verfassungsrechtliche Aspekte der Ü-BAG

Arztrecht überörtliche Berufsausübunsgemeinschaft
Die beschriebenen Einschränkungen greifen in die Berufsausübungsfreiheit (Art. 12GG) der Ärzte ein. Allerdings haben die Gerichte diese Eingriffe als gerechtfertigt angesehen, um höherwertige Gemeinschaftsgüter zu schützen – nämlich eine unabhängige, am Patientenwohl orientierte ärztliche Versorgung. So hat z.B. das BSG bereits 2003 betont, dass §33 Ärzte-ZV und das darin enthaltene Verbot leistungsfremder Gewinnverteilung mit Art. 12GG vereinbar sind.
Auch der BGH führte in seinem Urteil 2015 verfassungsrechtlich aus, dass zwar Kooperationsfreiheit besteht, aber das vollständige Verbot bestimmter Kooperationsformen unverhältnismäßig ist – anstelle dessen soll der Gesetz- und Verordnungsgeber gezielter Missbrauch bekämpfen. Im Ergebnis zeichnet sich verfassungsrechtlich der Grundsatz ab: Ärztliche Kooperationen sind zulässig im Rahmen der Berufsfreiheit, doch die Freiheit endet dort, wo durch finanzielle Anreize die Unabhängigkeit der ärztlichen Entscheidungsfindung gefährdet wird. Das Zuweisungsverbot ist damit eine zulässige Schranke, um die Unparteilichkeit ärztlicher Entscheidungen und das Vertrauen der Patienten in die Integrität des Gesundheitswesens zu gewährleisten.


Ü-BAG: Strafrechtliche Verschärfung (Antikorruptionsgesetz)

Neben Berufs- und Sozialrecht ist seit einigen Jahren auch das Strafrecht zu beachten. 2016 wurde mit §§299a und 299bStGB der Straftatbestand der Bestechlichkeit und Bestechung im Gesundheitswesen eingeführt. Dieser stellt korruptive Absprachen unter Strafe, wenn ein Angehöriger eines Heilberufs einen Vorteil als Gegenleistung dafür fordert oder annimmt, dass er bei der Zuweisung oder Behandlung jemanden bevorzugt (bzw. umgekehrt jemand einem Arzt einen Vorteil dafür anbietet). Zwar betrifft dies insbesondere die Fälle, in denen z.B. Pharmavertreter oder Hilfsmittellieferanten Vorteile gewähren, aber auch ärztliche Zuweiserketten können davon erfasst sein. Wenn etwa ein Arzt als Gegenleistung für regelmäßige Überweisungen an eine bestimmte Klinik von dieser versteckte Zahlungen erhält, kann das heute nicht nur berufs- und sozialrechtlich geahndet werden, sondern auch als Bestechlichkeit strafbar sein. Im Kontext Ü-BAG heißt das: Sollte eine Gemeinschaftspraxis im Kern nur dem Zweck dienen, dass ein Arzt für die Überweisung von Patienten an seine Mitgesellschafter finanziell belohnt wird, könnten im Extremfall auch strafrechtliche Ermittlungen drohen. Ärzte sollten daher höchste Vorsicht walten lassen, dass Kooperationsverträge keinen Anschein von „Kick-back“-Regelungen erwecken.

Praktische und steuerliche Tipps für Ärzte beim Praxisverkauf an eine Ü-BAG
Angesichts der komplexen Rechtslage und der Fallstricke, die mit Ü-BAG-Konstruktionen verbunden sein können, sollten Ärzte bei der Praxisabgabe an eine überörtliche Gemeinschaftspraxis folgende Punkte beachten:
Praxisverkauf an Ü-BAG Tipps und Tricks

1. Leistungsbezogene Gewinnverteilung vereinbaren:
Achten Sie darauf, dass im Gesellschaftsvertrag Gewinnanteile weitgehend nach persönlicher Leistung bemessen werden. Eine kleine pauschale Verteilung nach Köpfen (z.B. 1% des Gewinns für jeden Partner gleich, 99% nach Leistung) wird gemeinhin als unbedenklich angesehen, da ein so geringfügiger ideeller Anteil das Überweisungsverhalten nicht spürbar beeinflusst. Größere abweichende Gewinnanteile zugunsten reiner Überweiser (z.B. 10% oder mehr ohne entsprechende Eigenleistung) sind dagegen hochriskant und können als wirtschaftlich motivierte Patientensteuerung ausgelegt werden.

2. Klare Kooperationsziele und Leistungsumfang definieren:
Stellen Sie sicher, dass der Zweck der Ü-BAG im Vertrag präzise beschrieben ist. Wenn es um bestimmte gemeinsame Leistungen geht (z.B. gemeinsames Angebot einer speziellen Therapie oder Diagnostik), sollten diese konkret benannt werden. So vermeiden Sie den Vorwurf, die Gemeinschaft diene keinem echten medizinischen Zweck. Jeder Partnerin sollte idealerweise einen Teil seiner Leistung in die Ü-BAG einbringen und gleichzeitig eigenständig weiterarbeiten können – rein „asymmetrische“ Modelle (ein Partner arbeitet nur innerhalb der Ü-BAG, die anderen hauptsächlich außerhalb) sind problematisch.

3. Keine Angst vor sinnvollen Kooperationen:
Nicht jede enge Zusammenarbeit ist verboten – Kooperation ist ausdrücklich gewünscht, solange keine unzulässigen Vorteile gewährt werden. So dürfen z.B. Ärzte verschiedener Standorte Räume, Personal und Geräte gemeinsam nutzen, um wirtschaftlicher zu arbeiten. Auch fachübergreifende Ü-BAGs, bei denen sich operative und konservative Tätigkeiten ergänzen, sind zulässig, sofern der überwiegende Zweck die bessere Patientenversorgung und wirtschaftliche Praxisführung ist und nicht primär die Gewinnabschöpfung für Überweisungen. Halten Sie zur Sicherheit fest, welche sachlichen Gründe Ihre Gewinnverteilung rechtfertigen (etwa: gemeinsamer Overhead, Ausgleich für investitionsintensive Geräte, Vertretungsregelungen etc.).

Zulassung Berufsausübungsgemeinschaft Ü-BG
4. Zulassung und Genehmigungen frühzeitig klären:
Ein Praxisverkauf an eine Ü-BAG bedarf der Zustimmung des Zulassungsausschusses. Planen Sie genügend Zeit ein, um alle notwendigen Unterlagen (Gesellschaftsvertrag, Kooperationskonzept etc.) bei der KV einzureichen. Tipp: Legen Sie der Ärztekammer bzw. KV den Vertrag vorab zur informellen Prüfung vor. Deren Hinweise können helfen, Fallstricke (z.B. bei Gewinnverteilung oder Arbeitszeitregelungen an den Standorten) zu beseitigen, bevor der Vertrag offiziell genehmigt wird.


5.
Steuerliche Beratung in Anspruch nehmen:
Die Einbindung in eine Ü-BAG kann unerwartete steuerliche Folgen haben. Beispielsweise droht die Gewerbesteuer-Falle, wenn neue Partner nicht voll als Mitunternehmer aufgenommen werden. Wird eine Ärztin nur mit minimalen Stimmrechten oder festem Gehalt statt echtem Gewinnrisiko beteiligt, kann das Finanzamt die gesamte Ü-BAG als gewerblich einstufen. In so einem Fall würden sämtliche Praxiserträge der Gewerbesteuer unterliegen, was erhebliche finanzielle Belastungen nach sich zieht. Lassen Sie sich daher von einem steuerkundigen Berater helfen, die Gesellschaftsstruktur so zu gestalten, dass die Freiberuflichkeit erhalten bleibt (Stichwort „Mitunternehmerinitiative und -risiko“ für alle Gesellschafter).

Beim eigentlichen Praxisverkauf sollten zudem Aspekte wie Einkommensteuer und Umsatzsteuer geprüft werden: Die Veräußerung einer ganzen Praxis wird oft als sog. Geschäftsveräußerung im Ganzen gesehen und ist dann umsatzsteuerfrei. Für Ärztinnen/Ärzte über 55 Jahren gibt es unter Umständen einkommensteuerliche Vergünstigungen (wie den Freibetrag nach § 16 EStG oder die ermäßigte Besteuerung nach § 34 EStG). Eine steuerliche Planung kann helfen, den Verkaufsgewinn optimal zu nutzen.

6. Faire Kaufpreisgestaltung:
Stellen Sie sicher, dass der Kaufpreis der Praxis dem tatsächlichen Wert (Patientenstamm, materielle Ausstattung, Lage etc.) entspricht. Ein überhöhter Kaufpreis könnte im schlimmsten Fall als verschleierte Zahlung für die Überlassung von Patienten gewertet werden. Insbesondere wenn der abgebende Arzt noch eine Weile in der Praxis mitarbeitet oder Patienten übergibt, muss vermieden werden, dass eine überzogene Abfindung oder Honorarvereinbarung den Anschein eines Entgelts für Patientenzuweisungen erweckt. Ein unabhängiges Wertgutachten kann hier sinnvoll sein.

7. Verträge schriftlich und umfassend abschließen:
Für die Genehmigung einer Ü-BAG ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag unabdingbar. Mündliche Nebenabreden sind riskant und vor den Zulassungsgremien wertlos. Vereinbaren Sie alles Wesentliche schriftlich: von der Gewinn- und Kostenverteilung über Arbeitszeiten an den Standorten bis hin zu Abfindungsregelungen beim Ausscheiden. Vollständige und transparente Verträge schützen Sie nicht nur rechtlich, sondern schaffen auch Klarheit unter den Partnern und vermeiden Missverständnisse.
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8. Regelungen zur Sicherstellung der Versorgung beachten:
Ü-BAG-Partner müssen weiterhin ihre Versorgungspflicht am jeweiligen Vertragsarztsitz erfüllen. Das heißt praktisch, jeder Vertragsarzt der Ü-BAG muss in seinem Hauptsitz ausreichend Sprechstunden anbieten (laut Bundesmantelvertrag mindestens 20 Stunden/Woche. Planen Sie die Arbeitsteilung so, dass an jedem Standort stets ein Arzt verantwortlich präsent ist. Auch Vertretungen bei Urlaub/Krankheit sollten geregelt sein. So verhindern Sie, dass die KV die Genehmigung wegen angeblicher Beeinträchtigung der Versorgung in Frage stellt.


Fazit: Fallstricke beim Praxisverkauf an eine Ü-BAG
Der Verkauf einer Praxis an eine überörtliche Berufsausübungsgemeinschaft kann für viele Ärzte ein gangbarer Weg sein, um ihre Nachfolge zu regeln und gleichzeitig die Praxis in eine größere Struktur mit Zukunftspotential zu überführen. Das Vertragsarztrecht wurde in den letzten Jahren liberalisiert, sodass neue Kooperationsformen wie die Ü-BAG heute erlaubt und verbreitet sind. Gleichwohl bleibt das seit jeher geltende Verbot der Zuweisung gegen Entgelt eine feste Grenze, die nicht überschritten werden darf. Die jüngere Gesetzgebung hat dieses Verbot sogar verschärft und in § 73 SGB V sowie §§ 299a/b StGB verankert, um Korruption im Gesundheitswesen effektiv entgegenzutreten. Wer hauptsächlich aus dem Gedanken der Zuweiserbindung handelt, wird sich durch diese Regeln schnell entlarven.

Für Ärzte bedeutet dies: Eine Ü-BAG sollte aus medizinisch-fachlichen und betriebswirtschaftlich sinnvollen Gründen gegründet werden – etwa um gemeinsam ein breiteres Leistungsspektrum anzubieten, Ressourcen zu teilen oder Qualitätsvorteile zu erzielen. Unzulässige Kick-back-Konstrukte hingegen lohnen das Risiko nicht. Sie können Disziplinarverfahren der Ärztekammer, Honorarkürzungen oder Entziehung der Zulassung durch die KV und in gravierenden Fällen sogar strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Bundesweit ist die Tendenz klar: Kooperieren ja, aber korrekt. Ärzte, die ihre Praxis in eine Ü-BAG einbringen, sollten sich daher im Zweifel beraten lassen und auf transparente, faire Vertragsgestaltungen achten. So können sie die Vorteile moderner Gemeinschaftspraxen nutzen, ohne mit dem Gesetz in Konflikt zu geraten, und sichern gleichzeitig die Versorgung ihrer Patienten auf hohem Niveau.
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Dr. Ingo Pflugmacher
26.08.2024

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